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      國軒高科股份有限公司 董事、監事和高級管理人員持股及其變動管理辦法
      2017-03-17

      第一章 總則

       

      第一條 為加強對國軒高科股份有限公司(以下簡稱公司本公司)董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理,正確履行信息披露義務,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦法》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》、《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》和《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等法律、法規、規范性文件以及國軒高科股份有限公司章程(以下簡稱公司章程)的規定,制定本辦法。

       

      第二條 公司董事、監事和公司章程所認定的高級管理人員應當遵守本辦法。

       

      第三條 公司董事、監事和公司高級管理人員所持本公司股份,是指登記在其名下的所有本公司股份,上述人員從事融資融券交易的,還包括記載在其信用賬戶內的本公司股份。

       

      第四條 公司董事、監事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前,應知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規關于內幕交易、操縱市場等禁止行為的規定,不得進行違法違規的交易。

       

      第二章 持股及買賣本公司股票的一般原則和規定

       

      第五條 公司董事、監事和高級管理人員及其配偶在買賣本公司股票及其衍生品種前,應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書,董事會秘書應當核查上市公司信息披露及重大事項等進展情況,如該買賣行為可能存在不當情形,董事會秘書應當及時書面通知擬進行買賣的董事、監事和高級管理人員,并提示相關風險。

       

      第六條 公司董事、監事和高級管理人員應當保證其向公司及深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申報數據的真實、準確、及時、完整,同意深圳證券交易所及時公布相關人員買賣公司股票及其衍生品種的情況,并承擔由此產生的法律責任。

       

      第七條 公司董事、監事和高級管理人員及其配偶在下列期間不得買賣公司股票:

      (一)公司定期報告公告前30日內,因特殊原因推遲公告日期的,自原公告日前30日起至最終公告日;

      (二)公司業績預告、業績快報公告前10日內;

      (三)自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中,至依法披露后2個交易日內;

      (四)深圳證券交易所規定的其他期間。

       

      第八條 公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉讓:

      (一)本公司股票上市交易之日起1年內;

      (二)董事、監事和高級管理人員離職后半年內;

      (三)董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期限內的;

      (四)法律、法規、中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所規定的其他情形。

       

      第九條 公司董事、監事和高級管理人員應當遵守《證券法》第四十七條規定,違反該規定將其持有的公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入的,由此所得收益歸公司所有,公司董事會應當收回其所得收益并及時披露相關情況。上述買入后6個月內賣出是指最后一筆買入時點起算6個月內賣出的;賣出后6個月內又買入是指最后一筆賣出時點起算6個月內又買入的。

       

      第十條 公司董事、監事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25%,因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。

      (一)可轉讓股份數量。公司董事、監事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發行的股份為基數,計算其中可轉讓股份的數量??蓽p持股份數量=上年末(最后一個交易日收盤后)持有股份數量×25%。

      公司董事、監事和高級管理人員在上述可轉讓股份數量范圍內轉讓其所持有本公司股份的,還應遵守本辦法第八條的規定。

      (二)對當年新增股份的處理。因公司公開或非公開發行股份、實施股權激勵計劃,或因董事、監事和高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等各種年內新增股份,新增無限售條件股份當年可轉讓25%,新增有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數。

      因公司送紅股、轉增股本等形式進行權益分派或減資縮股等導致董事、監事和高級管理人所持本公司股份變化的,可同比例增加或減少當年可轉讓數量。

      (三)對當年可轉讓未轉讓股份的處理。公司董事、監事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的公司股份,次年不再能自由減持,應當計入當年末其所持有公司股份的總數,該總數作為次年可轉讓股份的計算基數。

      (四)對小額余股的處理。公司董事、監事和高級管理人員所持股份不超過1,000股的,可一次全部轉讓,不受前款轉讓比例的限制。董事、監事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量占其所持有公司股票總數的比例不得超過50%。

       

      第十一條 若《公司章程》對董事、監事和高級管理人員轉讓其所持公司股份規定比本辦法更長的禁止轉讓期間、更低的可轉讓股份比例或者附加其它限制轉讓條件,應遵守其規定。

       

      第三章 申報管理和信息披露

       

      第十二條 公司董事會秘書負責管理公司董事、監事和高級管理人員及本辦法第二十三條規定的自然人、法人或其他組織的身份及所持本公司股份的數據和信息,統一為上述人員辦理個人信息的網上申報,并定期檢查其員買賣本公司股票的披露情況。

       

      第十三條 公司董事、監事和高級管理人員應在下列時點或期間內委托公司董事會秘書向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申報其個人圳分公司(以下簡稱中國結算深圳分公司)申報其個人及其親屬(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括但不限于姓名、職務、身份證號、證券賬戶、離任職時間等):

      (一)新任董事、監事在股東大會(或職工代表大會)通過其任職事項后2個交易日內;

      (二)新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內;

      (三)現任董事、監事和高級管理人員在其已申報的個人信息發生變化后的2個交易日內;

      (四)現任董事、監事和高級管理人員在離任后2個交易日內;

      (五)證券交易所要求的其他時間。

      以上申報數據視為相關人員向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交的將其所持本公司股份按相關規定予以管理的申請。

       

      第十四條 公司應當按照中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的要求,對董事、監事和高級管理人員股份管理相關信息進行確認,并及時反饋確認結果。如因確認錯誤或反饋更正信息不及時等造成任何法律糾紛,均由公司自行解決并承擔相關法律責任。如因董事、監事和高級管理人員提供錯誤信息或確認錯誤等造成任何法律糾紛,由相關責任人承擔相關法律責任。

       

      第十五條 公司董事、監事、高級管理人員在委托公司申報個人信息后,中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司根據其申報數據資料,對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。

      上市已滿一年的公司的董事、監事、高級管理人員證券賬戶內通過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等方式年內新增的本公司無限售條件股份,按75%自動鎖定;新增有限售條件的股份,計入次年可轉讓股份的計算基數。

      上市未滿一年的公司的董事、監事、高級管理人員證券賬戶內新增的本公司股份,按100%自動鎖定。

       

      第十六條 公司董事、監事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的,當解除限售的條件滿足后,董事、監事和高級管理人員可委托公司向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請解除限售。解除限售后中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司自動對董事、監事和高級管理人員名下可轉讓股份剩余額度內的股份進行解鎖,其余股份自動鎖定。

       

      第十七條 在鎖定期內,董事、監事和高級管理人員所持本公司股份依法享有的收益權、表決權、優先配售權等相關權益不受影響。

       

      第十八條 公司董事、監事、高級管理人員擬在任職期間買賣本公司股份的,應當事前報告董事會秘書。董事會秘書核查無異議的,經公司證券部門并將買賣本公司股份的意向向深圳證券交易所報備后方可進行買賣股票操作。公司董事、監事和高級管理人員離任并委托公司申報個人信息后,中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司自其申報離任日起六個月內將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定。

      自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的第一個交易日,深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司以相關離任人員所有鎖定股份為基數,按50%比例計算該人員在申報離任六個月后的十二個月內可以通過證券交易所掛牌交易出售的額度,同時對該人員所持的在上述額度內的無限售條件的流通股進行解鎖。

      當計算可解鎖額度出現小數時,按四舍五入取整數位;當某賬戶持有本公司股份余額不足一千股時,其可解鎖額度即為其持有本公司股份數。

      因公司進行權益分派等導致離任人員所持本公司股份變化的,可解鎖額度做相應變更。

      離任人員所持股份登記為有限售條件股份的,在申報離任六個月后的十二個月內如果解除限售的條件滿足,離任人員可委托公司向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請解除限售。解除限售后,離任人員的剩余額度內股份將予以解鎖,其余股份予以鎖定。

      自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的十二個月期滿,離任人員所持該公司無限售條件股份將全部解鎖。

       

      第十九條 公司董事、監事和高級管理人員應在買賣公司股票及其衍生品種事實發生時點的2個交易日內,書面通報董事會秘書。董事會秘書收到書面通知后,向深圳證券交易所申報,并在深圳證券交易所指定網站進行公告。公告內容包括:

      (一)上年末所持本公司股份數量;

      (二)上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格;

      (三)本次變動前持股數量;

      (四)本次股份變動的日期、數量、價格;

      (五)變動后的持股數量;

      (六)深圳證券交易所要求披露的其他事項。

      公司董事、監事和高級管理人員拒不申報或者披露的,深圳證券交易所在其指定網站公開披露交易信息。

       

      第二十條 公司董事、監事、高級管理人員發生本辦法第九條所述情形時,公司應及時披露以下內容:

      (一)相關人員違規買賣股票的情況;

      (二)公司采取的補救措施;

      (三)收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況;

      (四)深圳證券交易所要求披露的其他事項。

       

      第二十一條 公司董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及其變動比例達到《上市公司收購管理辦法》規定的,還應當按照《上市公司收購管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件的規定履行報告和披露等義務。

       

      第二十二條 公司董事、監事和高級管理人員從事融資融券交易的,應當遵守相關規定并向公司及深圳證券交易所申報。

       

      第二十三條 公司董事、監事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或其他組織不發生因獲知內幕信息而買賣公司股份及其衍生品種的行為:

      (一)公司董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

      (二)公司董事、監事、高級管理人員控制的法人或其他組織;

      (三)公司的證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

      (四)中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監事、高級管理人員有特殊關系,可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。

      上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的,參照本辦法第十九條的規定執行。

       

      第二十四條 公司應當在定期報告中披露報告期內董事、監事和高級管理人員買賣公司股票的情況,內容包括:

      (一)期初所持公司股票數量;

      (二)報告期內買入和賣出公司股票的數量,金額和平均價格;

      (三)報告期末所持公司股票數量;

      (四)董事會關于報告期內董事、監事和高級管理人員是否存在違法違規買賣本公司股票行為以及采取的相應措施;

      (五)深圳證券交易所要求披露的其他事項。

       

      第四章 責任處罰

       

      第二十五條 公司董事、監事或高級管理人員未按本制度申報股份變動意向或披露股份變動情況的,公司董事會或監事會將向違規董事、高級管理人員或監事發函進行違規風險提示,并責令補充申報及信息披露。

       

      第二十六條 公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票違反本辦法,由公司視情況給予相關行政處分,并收繳所得收益,且應將該高級管理人員違規買賣本公司股票的有關情況報告證券監管部門和深圳證券交易所。

       

      第二十七條 持有公司股份5%以上的股東買賣股票的,參照本辦法的規定執行。

       

      第二十八條 本辦法自公司董事會通過之日起施行。

       

       

       

      國軒高科股份有限公司

      二〇一七年三月

       


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